上交所问海航基础：重组预案是否损害公司利益

7月23日，在海航基础设施投资集团股份有限公司回复上交所问询函的一个多后，上交所再发问询函，要求海航基础就重组标的资产类型、是否符合境外投资相关政策、是否损害公司及中小股东权益等问题作出更加详细的答复。

观点地产新媒体查阅公告，就预案和一次回复披露，海航基础交易最终标的为香港国际建投74.66%股权，上交所要求结合香港国际建投的资产构成及比例，说明其主要资产是否为地产或物业，是否符合当前境外投资相关政策，及对交易的具体影响。

在预案和一次回复披露，海航基础在交易采用资产基础法对香港国际建投进行评估，预估值为111亿元，但截至目前香港国际建投市值不到50亿元，交易作价显著高于其市值。上交所要求说明资产变现能力较强的原因，是否指在二级市场变现，并结合香港国际建设的股价走势，充分说明该结论是否成立、能否构成选取资产基础法的依据，并说明内在逻辑;同时结合香港国际建投的市值、前期金融一期获得香港国际建投的成本，充分说明作价差异巨大的原因，是否会损害上市公司及投资者利益。

截至目前，海航金融一期向股东和关联方的借款形成的债务，均转为香港海航实业(原债权人)对海航金融一期的投资，上交所要求结合海航金融一期在债转股前后资产变化情况、资产基础法相关评估情况及公司收购上述债权转换的资产的必要性，说明上述债权转为股权是否存在通过扩大净资产，变相向上市公司转嫁负债的情形，是否损害公司及中小投资者利益。

上交所称，上述交易涉及外汇出境，北京海航金控正在就企业境外投资事项与国家发改委等相关政府主管部门进行沟通，最终将视其与相关政府主管部门沟通的结果确定，因此，要求海航基础结合截至目前的沟通情况、此次收购是否符合境外投资相关规定及政策方向，补充披露此次交易取得发改委、商委和外汇登记手续是否存在障碍及对交易的影响。

除此以外，预案和一次回复披露香港国际建投的地基打桩业务有望继续保持增长，但报告期内地基打桩业务毛利自3.3亿元下滑至1.2亿元，且香港国际建投年报披露“由于市场参与者增加以及可供选择项目减少，预期短期内竞争仍属激烈。鉴于劳工短缺、营运成本上升及竞争加剧等市场因素、整体利润率会受到负面影响，影响业绩，预计此趋势将影响本集团截至2018年12月31日止财政年度的表现”。上交所要求，对比上述信息披露，核实情况并说明存在不一致的原因，结合行业及香港国际建投打桩业务具体数据请财务顾问发表意见。

最后，上交所要求海航基础须在2018年7月31日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。

海航基础随后再发公告称，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，公司股票将继续停牌，并表示将最晚于2018年7月30日向上海证券交易所提交回复文件并于2018年7月31日披露《二次问询函》回复公告及申请公司复牌。